[汽車之家深評] 就在車和家斥資6.5億購買造車資質的隔天，國家發改委出臺了《汽車產業投資管理規定》，造車資質的審批要求又有新變化，由此，買資質到底值不值的話題也引發了熱議。事實上，《汽車產業投資管理規定》與前不久工信部發布的《道路機動車輛生產企業及產品準入管理辦法》構成了兩道全新的汽車行業準入“大門”。然而，新政策相比征求意見稿有些什么變化？背后折射的決策層思考又是如何？對于新造車企業來說，借殼、買殼、造殼三種方式哪種更劃算？未來新政策將如何影響國內汽車產業發展？我們就來具體分析一下。
●《深評問道》是什么？
《深評問道》是汽車之家首個面向行業端用戶打造的節目，特約汽車行業資深從業者執筆，獨家解析／揭秘行業大事件。除了熱鬧表象，我們更想向您呈現對事物本質、因果以及未來可能性的探究和思考。
本期行業評論員——智電汽車專家團，由一群擁有汽車專業碩、博士學歷，十年以上汽車產業工作經驗，分布在高校、汽車行業協會、零部件公司、主機廠、咨詢公司等不同產業環節鏈條上的資深人士組建。在汽車產業向智能化、電動化轉型升級之際，向更多的人分享汽車產業的新科技。
本文作者：胡玉峰，先后從事汽車電控開發、整車試驗、節能與新能源汽車產業咨詢等工作，曾參與國家863重大項目、工信部“節能與新能源汽車技術路線圖”、中國工程院“汽車強國戰略”等10余項重大研究/行動，擅長汽車產業評論分析與政策解析。
本期精華導讀
★在宏觀市場前景不振的背景下，發改委嚴控產能無序擴張是本次新政的最大主旨。
★從產品角度而言，燃油車產能擴張并未絕對堵死，新能源產能擴張更注重質量與效益，NEV積分含金量得到一定程度保障。
★從參與主體角度而言，集團型具有更靈活的調配空間，外資股比放開的議價能力受到一定程度制約，但造車新勢力面臨借殼、買殼、造殼的路徑分化，而短期內買殼價格會適當走低。
★相對而言，低速車的身份不明和資質買賣路徑沒有完全堵死，存在一定的不合理。
★總的來看，企業自持資質（殼）才是王道，以防政策波動風險。
一、總體情況：肯定成績、嚴控產能
汽車是集勞動密集型、技術密集型、資本密集型于一體的典型支柱性行業，同時又關系到道路安全與人民群眾切身利益。因此，國內對汽車產業的發展始終處于嚴控態勢，以確保行業規范化發展。
| 2012—2016年國內支柱性工業分領域營收情況 | |||||
| 規上工業企業合計營收（億元） | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
| 計算機、通信和其他電子設備 | 99629 | 91607 | 85486 | 78818 | 70430 |
| 化學原料和化學制品 | 87294 | 83565 | 83104 | 76645 | 67756 |
| 汽車制造業 | 81347 | 71069 | 67818 | 59693 | 51236 |
| 電氣機械和器材制造業 | 73642 | 69183 | 66978 | 61554 | 54523 |
| 農副食品加工業 | 68825 | 65378 | 63665 | 60117 | 52146 |
|
非金屬礦物 制品業 |
62002 | 58877 | 57437 | 51967 | 43989 |
| 黑色金屬冶煉和壓延加工業 | 61987 | 63001 | 74333 | 76097 | 71559 |
| 電力、熱力生產和供應業 | 55007 | 56626 | 57066 | 56081 | 52733 |
| 有色金屬冶煉和壓延加工業 | 53393 | 51367 | 51312 | 47192 | 41267 |
| 通用設備制造業 | 48200 | 47040 | 47017 | 43575 | 38043 |
| 紡織業 | 40844 | 39987 | 38295 | 36077 | 32241 |
| 制表：汽車之家行業評論員 | |||||
而嚴控的手段有多種，涉及前端、中端、后端等多個層面。在前端生產層面，國內連續多年執行了發改委汽車投資審批和工信部企業/產品準入兩道門三把鎖的約束政策。簡單點講，就是發改委（甚至國務院）負責汽車重大項目的投資審批，審批通過后才能名正言順的開工建設生產基地；在生產基地建成后，工信部要按照企業與產品準入標準進行審核，審核通過后，企業生產的產品才能上公告目錄、才能上市銷售和上牌。
而一旦有企業通過了這兩道門、三把鎖，也就意味著有了正式的“雙資質身份證”，也即是業界俗稱的“殼”。國家發改委于12月10日通過的《汽車產業投資管理規定》，管的就是第一個“殼”。
此前業界對于“殼”的態度各持己見甚至不乏有諸多貶毀之詞，但客觀來講，“殼”本身的嚴格管理并沒有錯，“殼”的嚴格管理所造成的資源稀缺也順理成章，真正有錯的是市場上的“殼”資源交易亂象，這一點首先要明確。
| 新造車企業資質持有情況 | |||||
| 新造車企業 | 核心車型 | 發改委資質 | 工信部資質 | 自產/代工 | 代工方 |
| 蔚來 | ES8 | × | × | 自建工廠、代工 | 江淮 |
| 小鵬 | G3 | × | × | 自建工廠、代工 | 海馬 |
| 威馬 | EX5 | 收購中順取得資質 | 自建工廠 | 無 | |
| 奇點 | iS6 | × | × | 自建工廠、代工 | 北汽新能源 |
| 車和家 | 理想制造one | 收購力帆汽車爭取資質 | 自建工廠 | 無 | |
| 拜騰 | BYTON M-Byte | 收購一汽華利爭取資質 | 自建工廠 | 無 | |
| 游俠 | S01 | × | × | 自建工廠 | NA |
| 愛馳 | U5 | × | × | 自建工廠 | NA |
| 零跑 | S01 | × | × | 自建工廠 | NA |
| FF | FF 91 | × | × | 自建工廠 | NA |
| 電咖 | EV10 | 收購西虎獲得SUV生產資質 | 自建工廠 | 東南汽車 | |
| 新特 | DEV1 | × | × | 自建工廠 | 一汽 |
| 正道 | K550等 | × | × | 自建工廠 | NA |
| 前途 | K50 | √ | √ | 自建工廠 | 無 |
| 云度 | π3 | √ | √ | 自建工廠 | 無 |
| 長江 | 概念車 | √ | √ | 自建工廠 | 無 |
| 國能 | NEVS 9-3X | √ | √ | 自建工廠 | 無 |
| 敏安 | 瀾圖 | √ | × | 自建工廠 | 無 |
| 萬向 | Kama | √ | × | 自建工廠 | 無 |
| 江鈴新能源 | E400 | √ | √ | 自建工廠 | 無 |
| 金康 | SF5、SF7 | √ | √ | 自建工廠 | 無 |
| 知豆 | D2 | √ | √ | 自建工廠 | 無 |
| 速達 | NA | √ | 已進入公示 | 自建工廠 | 無 |
| 合眾 | 哪咤 | √ | √ | 自建工廠 | 無 |
| 陸地方舟 | 風尚 | √ | × | 自建工廠 | 無 |
| 北汽新能源 | EC系列 | √ | √ | 自建工廠 | 無 |
| 奇瑞新能源 | eQ系列 | √ | √ | 自建工廠 | 無 |
| 江淮大眾 | 思皓 | √ | × | 自建工廠 | 無 |
| 制表：汽車之家行業評論員 | |||||
從上面這個表里可見一斑，在資本逐利和產業轉型的背景交織下，大量的資源蜂擁進入新能源汽車領域。然而我們認為，新興勢力普遍都不具有完備的造車實力，產能嚴重過剩和低端產能無序發展是必須予以杜絕的事情。從這個角度來講，新的投資管理管理和生產資質準入再次構建了更高的門檻，對于行業下一階段的健康發展不僅十分必要、而且利大于弊。
二、新舊對比：更合理、更清晰、更嚴格
說完了總體意義，接下來談談新政策與征求意見稿之間的主要差別、變化，以及決策層在細節調整時的思緒。
一是由權限下放力度更大。征求意見稿中，首次實現了汽車整車投資的權限下放（由中央到地方），國家發改委基本不再負責具體的審批，而改為地方備案。正式文件中，權限仍然實現了全面下放，但只規定汽車整車投資項目由省級發展改革部門備案管理，不再對專用汽車等其它項目進行級別約束。
| 汽車整車投資的權限下放 | |
| 征求意見稿 | 正式文件 |
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●汽車整車和零部件投資項目均由地方投資主管部門實施備案管理 ●其中，汽車整車，專用汽車和掛車，以及發動機、車身總成、車用動力電池、燃料電池等汽車關鍵零部件投資項目由省級投資主管部門備案管理 |
●汽車整車和其他投資項目均由地方發展改革部門實施備案管理 ●其中，汽車整車投資項目由省級發展改革部門備案 |
| 變化：只保留汽車整車投資項目的備案級別 | |
| 制表：汽車之家行業評論員 | |
這一變化體現出決策層進一步加大“放管服”力度的宏觀管理思路，對于不占主體地位的其它類別進行了舍棄，實現了力度更大的“簡政放權”。
二是禁止建設傳統燃油車細則更加合理，有效對沖了股比開放帶來的威脅。除了禁止新建獨立燃油車企業外，正式文件還增加了搬遷的條件約束，即不改變企業股權結構則允許整體搬遷；同時還對僵尸企業的定義更加嚴謹，將列入工信部特別公示的企業目錄作為精準的定義條件，以免產生意見糾紛。
| 新政策與征求意見稿之間的變化 | |
| 征求意見稿 | 正式文件 |
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●新建獨立燃油汽車整車企業 ●現有汽車整車企業跨乘用車、商用車類別建設燃油汽車生產能力 ●未列入國家區域發展規劃的現有燃油汽車企業整體搬遷至外省份 ●燃油汽車僵尸企業股權變更 |
●新建獨立燃油汽車企業 ●現有汽車企業跨乘用車、商用車類別建設燃油汽車生產能力 ●現有燃油汽車企業整體搬遷至外省份（列入國家級區域發展規劃或不改變企業股權結構的項目除外） ●對行業管理部門特別公示的燃油汽車企業進行投資（企業原有股東投資或將該企業轉為非獨立法人的投資項目除外） |
| 變化：增加搬遷企業股權結構約束條件、僵尸企業定義更加精確 | |
| 制表：汽車之家行業評論員 | |
燃油車禁限條款的改變是本次正式文件最值得關注的地方，因為它通過將插電式混動劃入燃油車類別、禁止新建獨立企業、設置搬遷的股權約束條件、收緊僵尸企業的收購條件來有效削弱了外資方在股比放開談判時的議價權，避免大面積的外資股比增持現象發生。
| 燃油車禁限條款變化 | |||
| 現狀背景 | 外資方增持股比籌碼 | 政策規定 | 結果 |
| 外資與中方股比多為50:50,現有合資企業以燃油車產能為主，且燃油車仍是大頭利益所在 | 獨立新建燃油車企業 | 不允許獨立新建 | × |
| 獨立新建插電式混動企業 | 插電式混動歸為燃油車 | × | |
| 獨立新建純電動 | 有很高門檻 | 難度較大 | |
| 整體搬遷外省 | 股比不能改變 | × | |
| 購買僵尸資質 | 禁止購買 | × | |
| 找新對象、搞新合資 | 基本只能搞純電動 | 大頭利益無法轉移 | |
| 談判：手中籌碼被削弱，無法大規模增持股比 | |||
| 制表：汽車之家行業評論員 | |||
三是燃油車擴能條件適當放松。新政策中，對于燃油車擴能的條件做了兩大改變，先是將產能利用率的定義更加清晰，分為了乘用車和商用車兩類，這也更加符合各自行業的實際情況；后是將出口占比這一實際指標轉為了產品具有國際競爭力這一虛擬指標。
| 擴產能條件變化 | |
| 征求意見稿 | 正式文件 |
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●上兩個年度汽車產能利用率均高于全行業平均水平 ●上兩個年度新能源汽車產量占比均高于全行業平均水 ●上兩個年度研發費用支出占主營業務收入的比例均高于3% ●上年度汽車出口量占比高于全行業平均水平 ●項目所在省份燃油汽車僵尸企業清理工作全部完成，且上兩個年度汽車產能利用率均高于全國平均水平 ●燃油乘用車擴能投資項目，除符合上述條件外，企業平均燃料消耗量應滿足國家標準和有關規定的要求，異地新建擴能投資項目建設規模不低于15萬輛且企業現有各生產單位上年度產量均不低于30萬輛 |
●上兩個年度汽車產能利用率均高于同產品類別（乘用車和商用車）行業平均水平 ●上兩個年度新能源汽車產量占比均高于行業平均水平 ●上兩個年度研發費用支出占主營業務收入的比例均高于3% ●產品具有國際競爭力 ●項目所在省份上兩個年度汽車產能利用率均高于同產品類別行業平均水平，且不存在行業管理部門特別公示的同產品類別燃油汽車企業 ●企業平均燃料消耗量應滿足國家標準和有關規定的要求，異地新建擴能投資項目，建設規模應不低于15萬輛且企業上年度總產量不低于30萬 |
| 變化：增加搬遷企業股權結構約束條件、僵尸企業定義更加精確 | |
| 制表：汽車之家行業評論員 | |
這一變化體現出決策層在征求意見稿發布之后，收到了不少的反饋意見，普遍認為擴能條件太過嚴苛，因此發改委做了酌情處理，適當降低了門檻。
四是插電式混動擴能不受產量占比和區域約束。新政策里，插電式混動特別提出兩個豁免：分別是豁免了上兩個年度的產量占比要求和項目所在省份要求，相比燃油車而言更為寬松。
| 插電式混動車擴產能的條件變化 | |
| 征求意見稿 | 正式文件 |
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●與燃油車基本一致 |
●不受“上兩個年度新能源汽車產量占比均高于行業平均水平”條款限制 ●不受“項目所在省份上兩個年度汽車產能利用率均高于同產品類別行業平均水平，且不存在行業管理部門特別公示的同產品類別燃油汽車企業”條款限制 |
| 變化：降低了插電式混動項目擴能的難度 | |
| 制表：汽車之家行業評論員 | |
這一變化是在征求意見稿發布后，行業有聲音指出：“新能源汽車落后一方（包括車企和地方）本就應該加大發展力度、響應中央號召，再做出限制會加劇落后現狀”。這一意見應該是被決策層所認同，因此破除了現狀的制約束縛，實現了政策的推動鼓勵作用。
五是鼓勵兼并、鼓勵內部調配消化過剩產能。新政策第十五條、第十六條對兼并重組和內部調配進行了特別規定，在兼并成為非獨立企業、集團內部調配擴能、省內內部調配擴能的項目上開了綠燈。
這一決策變化，體現出的是新政策不僅在有意抑制新產能的過快增加，還將已有產能的消化整合提到一定高度，通過新舊兩端的同時發力來實現產能的總體平衡和結構優化。
六是新建純電動項目區域考核更加合理。征求意見稿中，對新建純電動的區域要求較多涉及應用端（保有量、基礎設施），而正式文件中則聚焦于生產端，強調生產建設的進度和產能實際使用情況。
| 新建純電動項目的要求變化 | |
| 征求意見稿 | 正式文件 |
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●新能源汽車保有量占比高于全國平均水平 ●電動汽車充電基礎設施比較完善，樁車比高于全國平均水平 ●新能源汽車僵尸企業和僵尸資質清理工作全部完成 ●現有新建純電動汽車企業投資項目均已建成，且產量達到建設規模 |
●上兩個年度汽車產能利用率均高于同產品類別行業平均水平 ●現有新建獨立同產品類別純電動汽車企業投資項目均已建成且年產量達到建設規模 |
| 變化：從著力于應用端到著力于生產端 | |
| 制表：汽車之家行業評論員 | |
這一變化非常正確，由于是新建純電動產能，所以為了迎合產業集聚的引導目標，就應該在生產基礎較好的區域做出“洼地”效果，而且生產端與應用端本質上并不能掛等號，去除應用端的考核合情合理。
七是股東條款進一步加嚴，嚴防資本逃出獲利。新政策里，不僅堅持了對股東撤出資本的條件約束，而且還對“設計研發企業、境外企業等其他市場主體為主要法人股東”的企業提出了新的要求，即產品必須為純電動，而且把行駛里程改為了銷售金額。特別是銷售金額一項，將大部分其它類別的股東擋在了門外。
| 投資方要求的變化 | |
| 征求意見稿 | 正式文件 |
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●設計研發企業、境外企業等其他市場主體為主要股東的，研發且擁有知識產權的純電動汽車產品上兩個年度累計市場銷售并登記注冊的數量大于3萬輛乘用車或3000輛商用車，且平均單車累計行駛里程大于萬公里 |
●設計研發企業、境外企業等其他市場主體為主要法人股東的，研發且擁有知識產權的純電動汽車產品，上兩個年度累計境內外市場銷售并登記注冊的數量大于3萬輛純電動乘用車或3000輛純電動商用車，或上兩個年度純電動汽車產品累計銷售額大于30億元 |
| 變化：從著力于應用端到著力于生產端 | |
| 制表：汽車之家行業評論員 | |
這一變化重點體現出決策層對于新造車勢力周而復始、屢見不鮮的“補貼獲利模式”和“資質獲利模式”已極度反感。具體來講，補貼獲利模式是部分股東通過產品套取補貼紅利，而資質獲利模式則是部分股東通過較小的代價（天使輪-A輪-B輪……逐級套利）來獲取資質帶來的“額外利潤”。
八是異地擴增純電動產能必須有起步量級。新政策里，對異地擴增純電動產能做出了獨立約束：“乘用車不低于10萬輛，商用車不低于5000輛”。換句話說，異地擴增與新建的要求是一樣的，都是10萬輛和5000輛起步，做到了一碗水平端。
這一變化有效堵住了征求意見稿中的條款漏洞，即部分企業可能在尋求新建不成的情況下，考慮通過異地新增的形式獲得新工廠，而新工廠可以把產能做小，再通過土地、政府補貼等其它形式獲利。
九是更新了對零部件項目的具體管理規定。主要是對發動機、動力電池、燃料電池電堆、整車車身等關重部件的制造更新了一些技術條款，取消了一些不太合理的指標，增加了一些對研發實力等方面的的考核。這一方面就不做一一介紹，具體可自行查詢對比。